Trong bài viết, chúng tôi thống kê đầy đủ hình thức và quy trình phát hành giấy tờ có giá; cũng như các loại giấy tờ có giá, quyền mua giấy tờ có giá… chiếu theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Các loại giấy tờ có giá
|
Giấy tờ có giá bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, công trái, hối phiếu, kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, chứng chỉ quỹ, séc, giấy tờ có giá khác theo quy định của pháp luật, trị giá được thành tiền và được phép giao dịch. Trích khoản 9 thuộc Điều 3, Nghị định 163/2006/NĐ-CP Về giao dịch bảo đảm |
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
(Trích Điều 4, Luật Chứng khoán năm 2019)
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
(Trích Điều 4, Luật Chứng khoán năm 2019)
Công trái xây dựng Tổ quốc do Chính phủ phát hành nhằm huy động nguồn vốn trong nhân dân để đầu tư xây dựng những công trình quan trọng quốc gia và các công trình thiết yếu khác phục vụ sản xuất, đời sống, tạo cơ sở vật chất, kỹ thuật cho đất nước
(Trích Pháp lệnh về “phát hành công trái xây dựng Tổ quốc” năm 1999)
Hối phiếu gồm hai loại hối phiếu đòi nợ và nhận nợ. Trong đó, hối phiếu đòi nợ là giấy tờ có giá do người ký phát lập, yêu cầu người bị ký phát thanh toán không điều kiện một số tiền xác định khi có yêu cầu hoặc vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho người thụ hưởng. Hối phiếu nhận nợ là giấy tờ có giá do người phát hành lập, cam kết thanh toán không điều kiện một số tiền xác định khi có yêu cầu hoặc vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho người thụ hưởng.
(Trích Điều 4, Luật Các công cụ chuyển nhượng năm 2005)
Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.
(Trích Điều 3, Thông tư số 34/2013/TT-NHNN Quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài)
Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng.
(Trích Khoản 4, Điều 4, Luật Chứng khoán năm 2019)
Séc là giấy tờ có giá do người ký phát lập, ra lệnh cho người bị ký phát là ngân hàng hoặc tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán được phép của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trích một số tiền nhất định từ tài khoản của mình để thanh toán cho người thụ hưởng.
(Trích Điều 4, Luật Các công cụ chuyển nhượng năm 2005)
Giấy tờ có giá còn bao gồm hai loại: ghi danh, vô danh.
Trong đó, giấy tờ có giá ghi danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu.
Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.
Giấy tờ có giá được coi như tiền. Tuy nhiên, nhiều loại giấy tờ có giá khi bị mất hay bị hủy hoại cũng không đồng nghĩa với việc mất tiền, vì được đăng ký quản lý sở hữu và giao dịch.
Công cụ chuyển nhượng là giấy tờ có giá ghi nhận lệnh thanh toán hoặc cam kết thanh toán không điều kiện một số tiền xác định vào một thời điểm nhất định, gồm: hối phiếu đòi nợ, hối phiếu nhận nợ, séc, công cụ chuyển nhượng khác, trừ công cụ nợ dài hạn được tổ chức phát hành nhằm huy động vốn trên thị trường.
Công cụ nợ gồm: trái phiếu, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc làm phát sinh nghĩa vụ nợ.
Tổ chức tín dụng được phát hành chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu, trừ trái phiếu chuyển đổi, để huy động vốn theo quy định của pháp luật ngân hàng và doanh nghiệp.
Ngoài ra, tổ chức tín dụng có thẩm quyền phát hành, mua bán, cầm cố giấy tờ có giá để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ theo quy định của pháp luật.
Lưu ý, thẻ tiết kiệm, hợp đồng tiền gửi hay giấy xác nhận gửi giữ tài sản không phải là giấy tờ có giá.
2. Ai có quyền mua giấy tờ có giá?
Các cá nhân, tổ chức Việt Nam và nước ngoài đều có thể mua giấy tờ có giá.
Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá lần đầu trên thị trường sơ cấp sẽ quy định về các đối tượng có thể mua hợp pháp loại giấy tờ có giá đó; loại trừ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con thuộc tổ chức tín dụng.
Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con thuộc tổ chức tín dụng là cổ đông hiện hữu của tổ chức tín dụng phát hành giấy tờ có giá thì được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đó trên cơ sở tuân thủ quy định pháp luật về góp vốn, mua cổ phần.
3. Hình thức phát hành giấy tờ có giá
Tại Thông tư số 34/2013/TT-NHNN, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh, giấy tờ có giá vô danh do ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành.
Thông tư này nêu rõ người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài cũng như tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh.
Nếu phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ thì tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.
Về mệnh giá, Thông tư số 34/2013/TT-NHNN bắt buộc mệnh giá tối thiểu của một giấy tờ có giá là 100.000 đồng. Mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.
Về lãi suất, thông tư trên quy định lãi suất do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành, và phải phù hợp với lãi suất thị trường, quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong từng thời kỳ. Lãi suất trong thời hạn phát hành giấy tờ có giá, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động điều chỉnh sao cho phù hợp với quy định về điều chỉnh lãi suất của ngân hàng nhà nước trong thời kỳ.
4. Quy trình phát hành giấy tờ có giá
4.1. Phát hành giấy tờ có giá là kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi
Quy trình phát hành những loại giấy tờ có giá này tuân thủ quy định về tỷ lệ bảo đảm an toàn tại khoản 1, Điều 130, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 cùng nhiều quy định khác của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Theo khoản 1 thuộc Điều 130, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải duy trì các tỷ lệ bảo đảm an toàn sau đây:
+ Tỷ lệ khả năng chi trả.
+ Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là 8% hoặc tỷ lệ cao hơn theo quy định của Ngân hàng nhà nước qua các thời kỳ.
+ Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn để cho vay trung hạn, dài hạn.
+ Trạng thái ngoại tệ, vàng tối đa so với vốn tự có.
+ Tỉ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi.
+ Tỷ lệ mua, đầu tư trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh.
4.2. Phát hành giấy tờ có giá là trái phiếu
– Điều kiện phát hành trái phiếu:
+ Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
+ Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
+ Đáp ứng về thời gian hoạt động đối với các doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong nước;
+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy của pháp luật.
– Phương án phát hành trái phiếu:
+ Phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước: doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải lập phương án phát hành để trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu gồm các nội dung:
- Thông tin doanh nghiệp phát hành;
- Mục đích phát hành trái phiếu;
- Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu: có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định của pháp luật; đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định; thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
- Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi và điều kiện, điều khoản việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;
- Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
- Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, gồm: vốn chủ sở hữu; hệ số nợ/vốn chủ sở hữu; lợi nhuận sau thuế; tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);
- Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
- Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
- Phương thức phát hành trái phiếu;
- Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;
- Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;
- Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);
- Điều khoản về đăng ký, lưu ký;
- Điều khoản về giao dịch trái phiếu tuân thủ khoản 8, Điều 6, Nghị định 163/2018/NĐ-CP;Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.
+ Phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế: dựa trên điều lệ công ty.
Việc phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu thuộc trách nhiệm của chủ tịch hoặc hội đồng thành viên theo điều lệ công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; thuộc trách nhiệm hội đồng quản trị hoặc hội đồng cổ đông khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền đối với công ty cổ phần.
– Hồ sơ phát hành trái phiếu:
+ Văn bản đề nghị chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký, trong đó đánh giá các nội dung về việc đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng, tối thiểu gồm: kết quả hoạt động kinh doanh (lợi nhuận sau thuế) của năm liền kề trước năm phát hành; vốn điều lệ đã góp tại thời điểm phát hành; lãi hoặc lỗ lũy kế tính đến năm phát hành, nợ phải trả quá hạn trên một năm tại thời điểm gần nhất; kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm phát hành.
+ Phương án phát hành trái phiếu ra công chúng được cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua bao gồm tối thiểu những nội dung: tổng mệnh giá phát hành; tên gọi của trái phiếu, thời hạn, lãi suất trái phiếu, đối tượng mua trái phiếu; địa điểm phát hành, hình thức phát hành, phương thức phát hành; đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền; phương án phát hành trái phiếu đúng luật định.
+ Phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ nguồn phát hành trái phiếu ra công chúng được cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua.
+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức tín dụng đối với người mua trái phiếu về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người mua trái phiếu và các điều kiện khác.
+ Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án phát hành trái phiếu ra công chúng, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ nguồn phát hành trái phiếu ra công chúng.
5. Thẩm quyền phát hành giấy tờ có giá
Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Tổ chức tín dụng tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Tổ chức tín dụng tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng theo phương án phát hành trái phiếu đã được thông qua, chấp thuận và phù hợp với quy định tại Luật Chứng khoán hiện hành.
6. Thanh toán giấy tờ có giá
Người mua giấy tờ có giá được thanh toán tiền gốc khi giấy tờ có giá đến hạn thanh toán.
Việc trả lãi sẽ thực hiện theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán; hoặc trả lãi định kỳ.
Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định trên cơ sở đề nghị từ người mua giấy tờ có giá sao cho phù hợp với tất cả quy định về tổ chức và hoạt động, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
(Blogluat.com)